6月9日，深交所向榮盛發(fā)展（002146.SZ）發(fā)出《關(guān)于對榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的問詢函》，對其收購標(biāo)的的持續(xù)盈利能力，以及榮盛發(fā)展于與標(biāo)的公司盟固利的主營業(yè)務(wù)協(xié)同性等一系列問題進(jìn)行問詢。

這家自2018年起就穩(wěn)坐千億房企陣營的“河北王”，在2022年出現(xiàn)了業(yè)績虧損、債務(wù)高企，業(yè)績也一落千丈。今年5月底，榮盛發(fā)展更是連續(xù)兩日跌停，在臨近“1元退市”線之際，公告將收購控股股東新能源資產(chǎn)，開啟自救之路。

6月8日晚，榮盛發(fā)展披露了《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱《預(yù)案》），稱該公司擬通過發(fā)行股份的方式購買控股股東榮盛控股股份有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）、河北中鴻凱盛投資股份有限公司（以下簡稱“中鴻凱盛”）、北京融惟通投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“北京融惟通”）、天津瑞帆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、天津科啟企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、高清及周偉共計(jì)持有的榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“盟固利”）76.45%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。

(資料圖片)

交易完成后，盟固利將成為榮盛發(fā)展控股子公司，新能源業(yè)務(wù)將成為榮盛發(fā)展主營業(yè)務(wù)之一。

但榮盛發(fā)展是否還有能力轉(zhuǎn)型新能源？轉(zhuǎn)型之后又能否實(shí)現(xiàn)“觸底反彈”？

事實(shí)上，榮盛發(fā)展的新能源業(yè)務(wù)早在2018年就已布局，當(dāng)時(shí)大股東榮盛控股通過收購、增資擴(kuò)股的形式持有中信國安盟固利51.16%的股權(quán)，成為其控股股東，隨后中信國安盟固利更名榮盛盟固利。如今，榮盛盟固利為專業(yè)鋰離子電池電芯及系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池電芯及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

在業(yè)內(nèi)看來，盟固利長期虧損，不算優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。

《預(yù)案》中也披露，盟固利近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-5.01億元、-4.94億元，業(yè)績持續(xù)為負(fù)。

此前榮盛發(fā)展在對深交所年報(bào)問詢函的回復(fù)中亦提到，公司存在經(jīng)營性現(xiàn)金流惡化、資金流動(dòng)性不足、大額票據(jù)逾期、資產(chǎn)負(fù)債率高等情形。

因此，深交所要求榮盛發(fā)展說明收購標(biāo)的盟固利持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，以及在自身連續(xù)兩年大額虧損情況下，收購持續(xù)虧損資產(chǎn)是否具有合理性，并說明本次交易后榮盛發(fā)展對盟固利能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控等一系列問題。

《預(yù)案》還披露盟固利2021年年末、2022年末預(yù)計(jì)負(fù)債期末余額分別為1.109億元、1.106億元，2022年末貨幣資金期末余額為4291.79萬元，短期借款4700.00萬元、應(yīng)付票據(jù)3226.80萬元、應(yīng)付賬款9.67億元、其他應(yīng)付款2.75億元。深交所因此要求榮盛發(fā)展說明預(yù)計(jì)負(fù)債涉及的主要事項(xiàng)、計(jì)提依據(jù)等，是否存在重大訴訟或仲裁事項(xiàng)、是否存在債務(wù)違約等流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)？

此外，深交所還針對市場傳聞“盟固利曾存在拖欠職工薪酬的情形”，以及存在部分股東未足額繳納出資額的情況，要求榮盛發(fā)展說明盟固利是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，一并說明資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、股權(quán)是否存在爭議或潛在糾紛等問題。此外，本次交易完成后，盟固利實(shí)繳義務(wù)出資的承擔(dān)主體是否由上市公司承擔(dān)？是否會(huì)損害上市公司利益？也是深交所的關(guān)注重點(diǎn)。

不止交易標(biāo)的充滿了風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，交易對方榮盛控股的股權(quán)質(zhì)押份額過大也引發(fā)了市場對其對上市公司控制權(quán)的擔(dān)憂。

過去幾年里，股權(quán)質(zhì)押是榮盛發(fā)展及其大股東榮盛控股的主要融資手段。截至目前，榮盛發(fā)展總股本超過50%被質(zhì)押用于融資，大股東榮盛控股的總質(zhì)押比例已達(dá)到78.57%。

并且，《預(yù)案》中顯示，榮盛控股持有的盟固利1.35億股份也存在質(zhì)押，且榮盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期間，因司法強(qiáng)制執(zhí)行被動(dòng)減持榮盛發(fā)展股票7332.82萬股。

深交所表示，榮盛發(fā)展需說明質(zhì)押所涉事項(xiàng)的具體情況、金額等，相關(guān)股權(quán)是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，是否能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；解除質(zhì)押事項(xiàng)是否存在不確定性，本次收購的股份是否存在其他權(quán)屬受限情形等。

盡管榮盛的轉(zhuǎn)型之路還尚不明朗，但將盟固利資產(chǎn)騰挪到榮盛發(fā)展，確實(shí)讓瀕臨退市困境的榮盛發(fā)展喘了一口氣，不僅中止了榮盛發(fā)展連續(xù)下跌的股價(jià)，而且給市場打開了想象空間。6月9日復(fù)牌后，榮盛發(fā)展拉升漲停，截至中午收盤，報(bào)1.29元/股，漲幅10.26%。

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