觀點(diǎn)網(wǎng) 短短五天時(shí)間后，建發(fā)股份與紅星美凱龍便公布了收并購(gòu)方案。

2023年1月13日，建發(fā)股份與紅星控股、車建興共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，對(duì)交易方案進(jìn)行了初步明確。

相較于1月8日的公告，此次建發(fā)、紅星美凱龍對(duì)交易的三項(xiàng)細(xì)則進(jìn)行了公布。

(資料圖片)

其一，本次建發(fā)股份共計(jì)收購(gòu)1,304,242,436股A股股份，約占紅星美凱龍總股本的29.95%；其二，本次交易價(jià)格原則上不超過(guò)63億元；其三，由于紅星控股公布了減持計(jì)劃與名下尚存一定量的可換股債券，本次交易可能導(dǎo)致建發(fā)成為紅星美凱龍的控股股東。

實(shí)際上，自此披露交易意向以來(lái)，資本市場(chǎng)對(duì)建發(fā)此舉并不買賬，該公司股票連續(xù)5個(gè)交易日持續(xù)下挫，盤中一度跌停。

最新披露的交易方案來(lái)看，此次收購(gòu)價(jià)格較紅星美凱龍每股凈資產(chǎn)折讓六成，但大幅折扣能否緩解市場(chǎng)情緒，依舊是個(gè)未知數(shù)。

與此同時(shí)，方案披露同日，阿里巴巴表示，有意向以8.44元/股的換股價(jià)加倉(cāng)紅星美凱龍，亦換取2.48億股相應(yīng)股份。

阿里巴巴此舉是有意搶奪控制權(quán)？或是另有考量？建發(fā)與紅星美凱龍的交易加入阿里巴巴之后，又將發(fā)什么故事？

折價(jià)收購(gòu)與市場(chǎng)情緒

新年的第一筆上市股權(quán)收購(gòu)案終于靴子落地。

最新消息顯示，1月13日，建發(fā)股份、紅星美凱龍接連公告披露相關(guān)交易方案。根據(jù)協(xié)議，建發(fā)股份將受讓紅星控股所持紅星美凱龍1,304,242,436股A股股份，占紅星美凱龍總股本的29.95%。

在滿足上市公司監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的前提下，本次交易對(duì)價(jià)原則上不超過(guò)63億元，且不高于專業(yè)機(jī)構(gòu)出局的評(píng)估結(jié)果。

按此計(jì)算，此次收購(gòu)代價(jià)不超過(guò)4.83元/股。

針對(duì)這一收購(gòu)價(jià)格，市場(chǎng)眾說(shuō)紛紜。

有投資者在公開(kāi)平臺(tái)表示，建發(fā)股份絕對(duì)是賺到了，不用溢價(jià)就能獲得紅星美凱龍的控股權(quán)，況且紅星很多自持物業(yè)的位置、人流量還是不錯(cuò)。

“這個(gè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)于建發(fā)股份來(lái)說(shuō)是賺到了，建發(fā)的時(shí)機(jī)把握到位?！?/p>

當(dāng)然，市場(chǎng)上也有反對(duì)聲音，此類觀點(diǎn)大多認(rèn)為紅星美凱龍的債務(wù)將會(huì)給建發(fā)股份帶來(lái)沖擊。

“這個(gè)價(jià)格，建發(fā)給的慷慨了，所以跌停是對(duì)的，如果價(jià)格更低一點(diǎn)就好了?！?/p>

有投資者甚至直言，目前市場(chǎng)重估，紅星美凱龍已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，不理解建發(fā)怎么考慮的，家具賣場(chǎng)跟家電賣場(chǎng)相似，很多被互聯(lián)網(wǎng)替代，有點(diǎn)雞肋。

實(shí)際上，自1月8日披露收購(gòu)消息以來(lái)，市場(chǎng)擔(dān)憂情緒濃厚，不過(guò)此類情緒更多源于建發(fā)股份本身。

近兩年，建發(fā)股份逆勢(shì)擴(kuò)張，在土地市場(chǎng)遇冷的2022年，也時(shí)常能夠見(jiàn)到建發(fā)的拿地身影。

這種猛如破竹的發(fā)展勢(shì)頭，也讓建發(fā)股份在行業(yè)當(dāng)中備受關(guān)注。根據(jù)觀點(diǎn)指數(shù)公布的數(shù)據(jù)，2018年，建發(fā)房產(chǎn)全口徑銷售額僅為770.5億元，位列40名，而2022年，該公司全口徑銷售額達(dá)到1700.2億元，躋身行業(yè)第十名，僅次于金地、龍湖。

但這種高速增長(zhǎng)也讓建發(fā)股份的債務(wù)逐年攀升，數(shù)據(jù)顯示，建發(fā)股份總負(fù)債從2018年的1630.36億元進(jìn)一步拉升至2022年中期的6036.97億元。

此番收購(gòu)的紅星美凱龍同樣債務(wù)纏身，當(dāng)前市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的資金流動(dòng)性尤為重視，多重因素疊加，資本市場(chǎng)難免用腳投票。

自披露收購(gòu)消息以來(lái)，建發(fā)股份連續(xù)5個(gè)交易日持續(xù)下挫，盤中一度跌停。

截至1月13日收盤，建發(fā)股份報(bào)價(jià)12.93元/股，下降0.23%，較1月6日14.93元/股的收盤價(jià)下跌13.40%。

不過(guò)，緊隨交易方案的披露，市場(chǎng)風(fēng)聲或?qū)⑥D(zhuǎn)向。

觀點(diǎn)新媒體計(jì)算發(fā)現(xiàn)，本次4.83元/股的收購(gòu)價(jià)格，較紅星美凱龍A股股票停牌前的4.68元/股的價(jià)格高出3.21%，但對(duì)比該公司12.46元的每股凈資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，這一收購(gòu)價(jià)格折讓了61.24%。

整體看來(lái)，建發(fā)股份此次新年購(gòu)物的價(jià)格還是比較劃算的，更何況，六折優(yōu)惠的同時(shí)，建發(fā)股份還能擁有紅星美凱龍的控制權(quán)。

大額折扣、手握控股權(quán)……或許，資本市場(chǎng)對(duì)建發(fā)股份的情緒將有所緩和，但答案幾何，還待1月16日開(kāi)市揭曉。

控制權(quán)與阿里之“爭(zhēng)”

砸下63億真金白銀之后，建發(fā)股份或?qū)⒁慌e拿下紅星美凱龍的控制權(quán)。

公告提到，由于紅星控股公布了減持計(jì)劃與名下尚存一定量的可換股債券，本次交易可能導(dǎo)致建發(fā)成為紅星美凱龍的控股股東。

目前，紅星控股及一致行動(dòng)人共計(jì)持有紅星美凱龍60.55%的股份，假設(shè)上述交易完成，紅星控股的持股比例下降至30.6%。

不過(guò)，在2022年12月25日，紅星控股披露了一則減持計(jì)劃，其中，紅星控股擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持總計(jì)不超過(guò)公司總股本3%的股份；其一致行動(dòng)人西藏奕盈擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持不超過(guò)公司總股本0.41%的股份。

如果上述減持系數(shù)完成，紅星控股及一致行動(dòng)人持股比例降至27.19%，低于建發(fā)所持股本比例。

除此之外，該公司2019年發(fā)行的可交換債券進(jìn)入換股期，換股過(guò)后，紅星控股的持股比例將進(jìn)一步下降。

耐人尋味的是，這筆可換股債券讓人難于忽視：同樣在1月13日晚間，紅星美凱龍發(fā)布另一則公告表示，阿里巴巴有意向以8.44元/股行使換股權(quán)利取得2.4822億股。

據(jù)了解，早在2019年5月14日，紅星控股成功發(fā)行可交換債券，標(biāo)的股票為紅星美凱龍A股股票，發(fā)行規(guī)模為43.594億元，截至目前，債券余額為41.094億元。

彼時(shí)，上述可交換債券被阿里巴巴全額認(rèn)購(gòu)。

按照彼時(shí)披露的募集說(shuō)明，上述可交換債券的初始換股價(jià)格為12.28元/股；后來(lái)，鑒于該公司已實(shí)施2018年、2019年年度利潤(rùn)分配方案，上述債券換股價(jià)格自2020年7月6日調(diào)整為10.69元/股，在該價(jià)格下，最大可換股數(shù)約為407,801,684股。

最新公告明確，在可交換債券存續(xù)期間，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù)20個(gè)交易日中至少有10個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期換股價(jià)格的90%時(shí)，發(fā)行人有權(quán)在5個(gè)交易日內(nèi)決議換股價(jià)格向下修正方案。

據(jù)此，于1月12日，上述債券的換股價(jià)格進(jìn)一步下降至8.44元/股。

即便經(jīng)歷了兩次下調(diào)，8.44元的價(jià)格依舊較紅星美凱龍A股股票價(jià)格上浮80.34%，假設(shè)上述轉(zhuǎn)股完成，阿里巴巴所持紅星美凱龍股份的價(jià)值將浮虧9.33億元。

針對(duì)阿里巴巴高價(jià)轉(zhuǎn)股加倉(cāng)紅星美凱龍一事，有投資猜測(cè)，阿里或許有與建發(fā)股份爭(zhēng)奪股權(quán)之意。

這一說(shuō)話并非空穴來(lái)風(fēng)。畢竟在2019年認(rèn)購(gòu)上述可交換債券時(shí)，阿里巴巴還收購(gòu)了3.7%紅星美凱龍H股股份。

2020年，紅星美凱龍37億定增計(jì)劃落地時(shí)，阿里巴巴又透過(guò)全資子公司阿里巴巴（成都）軟件技術(shù)有限公司以3.5億元認(rèn)購(gòu)4252.73萬(wàn)股。

此前多次入股紅星美凱龍，此次又高位換股加倉(cāng)，市場(chǎng)難免猜測(cè)。

不過(guò)，按照2.4822億股數(shù)量來(lái)看，即便轉(zhuǎn)股成功，上述股份僅占總股本的5.7%。

根據(jù)紅星美凱龍第三季度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至報(bào)告期末，阿里巴巴所持股份比例為0.98%，加上此次轉(zhuǎn)股所得股份以及H股持股數(shù)量，所持股份股份亦不超10%，或無(wú)法對(duì)建發(fā)股份的控制地位造成威脅。

那么，阿里巴巴高位換股的原因是什么？

實(shí)際上，自建發(fā)收購(gòu)消息傳來(lái)，資本市場(chǎng)紛紛認(rèn)為此舉對(duì)紅星美凱龍而言是較大利好。

受上述收購(gòu)消息提振，紅星美凱龍H股股份接連走高，截至1月13日，該公司H股股票收?qǐng)?bào)3.38港元/股，較1月6日收盤價(jià)上浮26.59%。

或許阿里巴巴抓住機(jī)會(huì)加倉(cāng)并非覬覦紅星美凱龍的控制權(quán)，更多是看好建發(fā)入股后紅星系股價(jià)的未來(lái)走勢(shì)。

畢竟從短期來(lái)看，交易方案披露、收購(gòu)落實(shí)都將進(jìn)一步提振紅星系的股價(jià)；從長(zhǎng)期而言，因與建發(fā)股份消費(fèi)品供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的協(xié)同作用，易主后的紅星美凱龍或?qū)⒁桓念j勢(shì)。

對(duì)阿里巴巴而言，多年以后回頭看，當(dāng)前的高位轉(zhuǎn)股或許只是漫長(zhǎng)歲月當(dāng)中的一次低位加倉(cāng)……

關(guān)鍵詞： 紅星美凱龍 建發(fā)股份 阿里巴巴