潮汕商人龔俊龍已經(jīng)非常接近實際控制一家房地產(chǎn)上市企業(yè)。

根據(jù)9月22日華聯(lián)控股發(fā)布公告，恒裕集團于9月18日與華僑城集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬通過協(xié)議受讓方式獲取華僑城集團持有的華聯(lián)發(fā)展集團有限公司(簡稱華聯(lián)集團)12.0842%股權(quán)。

待股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，恒裕集團及一致行動人合計將持有華聯(lián)集團67.0415%股權(quán)。公告稱，根據(jù)華聯(lián)集團公司章程及治理結(jié)構(gòu)，恒裕集團及一致行動人將成為華聯(lián)集團實際控制人，同時間接成為華聯(lián)控股的實際控制人。

對于華聯(lián)控股而言，這場潛在的實控人易主已持續(xù)逾2年時間，中間夾雜著股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及監(jiān)管層關(guān)注。它最早由私募機構(gòu)金研資管于2019年7月發(fā)起控股型收購，而后因杭州錦江集團有限公司(簡稱錦江集團)及關(guān)聯(lián)方未能履約，各方陷入股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的旋渦中。

恒裕集團于去年10月左右開始正式介入，成功解決上述股權(quán)糾紛，并逐步持有華聯(lián)集團54.9573%%股權(quán)。直至此番擬受讓華僑城所持股權(quán)，恒裕的收并購也僅耗時不到一年。

目前外界預(yù)計，恒裕的入局將使得華聯(lián)控股迎來新格局。有分析認為，華聯(lián)控股將獲得恒裕地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入，或者該上市公司中長期將退出地產(chǎn)、探索新產(chǎn)業(yè)。

但華聯(lián)控股方面對此仍保持謹慎。該公司高層回應(yīng)觀點地產(chǎn)新媒體時表示，按照監(jiān)管部門對上市公司信批的要求，一切以公司公告信息為準。其同時提及，恒裕方面現(xiàn)在與大股東簽訂的僅是意向書，尚有不確定因素。

閃電收購

作為華聯(lián)控股的大股東，華聯(lián)集團早期是國資委公布的10家股權(quán)重組中央企業(yè)之一。因響應(yīng)股權(quán)分置改革的政策，2005年華聯(lián)集團約12.09%股權(quán)被劃轉(zhuǎn)至華僑城集團，據(jù)此后者成為第一大股東。

此后華聯(lián)集團股權(quán)經(jīng)過一系列調(diào)整，逐漸形成以錦江集團、河南富鑫、華僑城集團、長安信托等十幾家公司持股的股權(quán)分散型公司，長期處于無實際控制人的狀態(tài)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，也降低了金研資本發(fā)起收購所遇到的阻力。

金研資本成立于2017年，號稱以推動上市公司轉(zhuǎn)型升級為重點，其重點關(guān)注的領(lǐng)域主要集中在醫(yī)療健康、大消費、新一代信息技術(shù)等，較少涉足房地產(chǎn)。

觀點地產(chǎn)新媒體了解到，2019年1月，金研資本曾發(fā)布一份關(guān)于“控股型收購”的報告，探討這種收購的必要性、流程及風(fēng)險等內(nèi)容。其同時表示，如果成功實施，不但能產(chǎn)生可觀的經(jīng)濟效益，還會帶來巨大的市場影響力。

最終，華聯(lián)控股成為這家私募機構(gòu)鎖定的估值低，并且可以通過產(chǎn)業(yè)鏈整合、管理提升等方式提升價值的標的。

2019年7月29日，金研資本透過金研海盛、金研海藍(統(tǒng)稱杭州金研)，以總價55億元收購錦江集團、河南富鑫、長安信托合共持有的華聯(lián)集團53.6866%股權(quán)。華聯(lián)控股對此公告稱，公司可能從無實控人變更為有實控人。

按照當時的出價計算，華聯(lián)集團總估值約為102.45億元，被外界認為處于較高水平。而有數(shù)據(jù)顯示，截止2017年底，華聯(lián)集團資產(chǎn)規(guī)模近150億元，凈資產(chǎn)近74億元，營業(yè)收入55億元。

但收購的實施過程遇阻，由于三家賣方公司未能履約，杭州金研于2020年7月提起訴訟，各方陷入法律糾紛之中。三個月后，金研資本將杭州金研63.57%股權(quán)轉(zhuǎn)予深圳恒裕實業(yè)、恒裕資本，至今年1月初則完全退出該子公司。

目前尚無資料顯示，恒裕集團收購杭州金研的代價是多少。觀點地產(chǎn)新媒體查詢，在金研資本的官網(wǎng)上，恒裕集團已經(jīng)出現(xiàn)在了其合作伙伴的名單上。

從結(jié)果來看，恒裕集團介入后，杭州金研迅速協(xié)商撤回相關(guān)訴訟，并陸續(xù)收購錦江集團、長安信托等股東手中的股份。其中，包括約定以30億元的總代價，收購錦江集團所持華聯(lián)集團26.7552%股權(quán)，后者對應(yīng)總估值升至112.13億元。

至7月29日，恒裕集團透過河南富鑫已正式持有華聯(lián)集團53.6866%股權(quán)，加上6月份通過北京產(chǎn)權(quán)交易所摘牌中國紡織機械所持華聯(lián)集團1.2707%股權(quán)，該公司累計持股54.9573%。

由于持股未達2/3以上，恒裕集團仍未具有修改華聯(lián)集團《公司章程》，以及實際控制董事會的權(quán)利。即便在公開回應(yīng)時，該公司也未以“實控人”自居。

這同樣構(gòu)成了龔俊龍繼續(xù)尋求收購股權(quán)的直接原因。9月18日，恒裕與華僑城集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公告并未披露具體金額，若參考錦江集團的出售價，此番交易或約在13.55億元左右。

華聯(lián)控股高層對觀點地產(chǎn)新媒體回應(yīng)，上述協(xié)議披露是恒裕集團及一致行動人恒裕資本、金研海藍、河南富鑫就相關(guān)事宜的函告，公司履行信披義務(wù)。

但若交易達成，恒裕將增持華聯(lián)集團12.0842%股權(quán)，總持股量約67.0415%，正式滿足實控人所有條件。據(jù)此，恒裕集團也將透過華聯(lián)集團，持有華聯(lián)控股約332136%股權(quán)，成為這家上市房企的實際控制人。

重組想象

實際上，華聯(lián)方面對于新股東的入主并未進行阻撓，各方的態(tài)度由此可見一番。

在今年6月18日召開的年度股東會上，華聯(lián)控股明確回應(yīng)投資者，恒裕入主已基本成定局。企查查數(shù)據(jù)也顯示，7月9日，恒裕集團、華聯(lián)集團聯(lián)合成立了深圳市恒裕深港投資發(fā)展有限公司。

上述舉動或同樣表明，恒裕集團與華聯(lián)原股東及管理層達成了一定程度上的共識，并非“門口的野蠻人”情形。畢竟，當下華聯(lián)系已面臨著新的轉(zhuǎn)型考驗，需要更多資本介入。

華聯(lián)集團最早由國家紡織工業(yè)部及18個省、市紡織廳局等21家股東單位共同發(fā)起設(shè)立，于1993年聯(lián)合深寶恒等企業(yè)聯(lián)合興辦深圳惠中化纖實業(yè)股份有限公司，后者次年登陸深交所，這也是“華聯(lián)控股”的前身。

1997年，中國服裝總公司總經(jīng)理董炳根調(diào)任華聯(lián)集團總經(jīng)理，推動了華聯(lián)由單純生產(chǎn)經(jīng)營向“生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營結(jié)合”的轉(zhuǎn)變。至今，上市公司華聯(lián)控股的主業(yè)已從化纖業(yè)務(wù)，先后更迭為紡織服裝、石化新材料，以及房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)經(jīng)營。

而從實際經(jīng)營狀況看，華聯(lián)控股發(fā)展總體較為平緩，2020年全年及2021年上半年，公司營業(yè)收入分別為27.05億元、6.64億元，主要項目包括深圳的華聯(lián)城市全景、華聯(lián)城市商務(wù)中心、華聯(lián)南山A區(qū)三個舊改項目，以及杭州的錢塘公館、時代大廈、全景天地項目。

在券商的研報中，華聯(lián)控股有著不錯的估值。華泰證券估計，截止去年底，華聯(lián)控股開發(fā)項目可售貨值達277億元，其中深圳南山A區(qū)舊改便占據(jù)161億元。同時，該公司上半年現(xiàn)金+銀行理財共計44.7億元，相當于有息負債2.57倍，現(xiàn)金流相當充裕。

但這種謹慎的發(fā)展策略一度引發(fā)投資者的抱怨。有投資者在互動平臺表示，近期廣宇發(fā)展置出了所有地產(chǎn)業(yè)務(wù)，反觀華聯(lián)控股，從6年前就提出轉(zhuǎn)型，現(xiàn)在仍沒有取得進展。

對此，華聯(lián)控股于2020年年報中曾指，公司目前正處于二次創(chuàng)業(yè)的“關(guān)鍵時期”，目前土地儲備或項目不足以支撐持續(xù)發(fā)展，面臨主業(yè)轉(zhuǎn)型升級或產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型等問題。

如今恒裕集團的入主，拓展了外界對華聯(lián)系的后續(xù)運營管理，包括治理結(jié)構(gòu)、運營效率、融資通道乃至業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等方面的想象空間。

一方面，龔俊龍曾被譽為“汕尾首富”，恒裕集團涵蓋金融、礦山、酒店、貿(mào)易、商業(yè)、物管等領(lǐng)域，資產(chǎn)規(guī)模逾千億;另一方面，恒裕集團截至2016年末土儲逾500萬平方米，在深圳及周邊擁有40多個儲備項目。

恒裕在最新公告中亦指，在合法合規(guī)及政策允許的前提下，優(yōu)先考慮上市公司及子公司的利益。其同時透露，可能會提議對上市公司業(yè)務(wù)模式、管理體制等進行合理、必要的調(diào)整。

興業(yè)證券認為，恒裕如果完成收購，華聯(lián)控股的地產(chǎn)業(yè)務(wù)將與恒裕集團形成同業(yè)競爭。解決方法或者恒裕地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入，或者華聯(lián)控股中長期退出地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

但在國內(nèi)嚴控房地產(chǎn)的政策環(huán)境下，注資將遇到相當大的困難。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)規(guī)模較大構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

可供參考的案例是，匯通能源2019年1月實控人變更為綠都地產(chǎn)，至今年7月仍暫無資產(chǎn)重組相關(guān)計劃。此外，上市房企的定增現(xiàn)階段仍被監(jiān)管層嚴格審核，包括綠地、中洲等數(shù)家房企先后終止了定增事項。

關(guān)鍵詞： 恒裕 華聯(lián)控股 并購 上市企業(yè)