奧馬電器的門口，最近并不安寧。

從今年1月8日開始，TCL科技家電(“惠州TCL家電集團(tuán)有限公司”簡稱，下同)與其一致行動人重慶中新融澤投資中心，在兩個(gè)月的時(shí)間里，通過網(wǎng)上競拍，開始了對奧馬電器的持股行動。

3月5日，奧馬電器發(fā)現(xiàn)，融通眾金此次司法拍賣的股票已完成過戶手續(xù)，過戶的對象則是TCL家電，如果司法拍賣股票的司法裁定生效后，占比將達(dá)到17.43%。

原先的實(shí)際控制人趙國棟，及其一致行動人西藏融通眾金投資有限公司合計(jì)持有公司股份比例由24.75%下降至12.31%。

舉牌后的TCL家電，似乎將成為奧馬電器第一大股東。

然而這一過程并不簡單，奧馬電器隨即展開了毒丸計(jì)劃，以期能阻擋TCL家電的收購。

TCL家電為什么要舉牌市值僅66億的奧馬電器?奧馬電器的毒丸計(jì)劃是否能成功，都將影響著這家上市公司的未來。

從出口冰箱之王到互聯(lián)網(wǎng)金融

奧馬電器的前世今生，與兩個(gè)男人有關(guān)————蔡拾貳和趙國棟。

作為前科龍集團(tuán)的骨干員工，在科龍風(fēng)雨飄搖之際，蔡拾貳決定離開科龍，于2002年創(chuàng)立奧馬電器。

因?yàn)橘Y金不足，奧馬干起了代工業(yè)務(wù)，因?yàn)楸阋?，從惠而浦到美的，甚至是TCL背后，都有奧馬的身影。

中國冰箱界的富士康，說的就是奧馬電器。

但代工是一時(shí)的事，并不是一輩子的事。

當(dāng)時(shí)中國的冰箱市場，價(jià)格戰(zhàn)橫行，奧馬決定避開國內(nèi)市場的競爭，進(jìn)軍國際市場。

由于其生產(chǎn)的冰箱具有高品質(zhì)、高性價(jià)比的特點(diǎn)，不僅成功將業(yè)務(wù)拓展到歐洲市場，更進(jìn)入到了對產(chǎn)品品質(zhì)嚴(yán)格把關(guān)的北歐國家地區(qū)。

作為國內(nèi)ODM供應(yīng)商并擁有規(guī)模龐大的生產(chǎn)基地，主要的客戶群是歐盟市場，奧馬電器產(chǎn)品統(tǒng)一按照歐盟標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

據(jù)權(quán)威機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)顯示，奧馬電器自2009年開始，已經(jīng)連續(xù)十年獲得中國冰箱出口冠軍。

2006年，奧馬電器公司加大力度開展國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)，并且趁著“家電下鄉(xiāng)”和“節(jié)能補(bǔ)貼”等優(yōu)惠政策機(jī)會，吻合了國內(nèi)需求，天時(shí)與地利的融合，讓奧馬電器發(fā)展起飛。

奧馬電器能夠在白色家電行業(yè)競爭激烈的紅海中，保持毛利率的穩(wěn)定增長實(shí)屬不易，究其原因，在于奧馬電器能完善其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的舉措，基本實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的三級跳。

2012年起奧馬電器不斷提升產(chǎn)品檔次，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步向大容量、高毛利率爬坡，例如 200L以上銷售金額占比不斷攀升，到2014年已經(jīng)接近50%(從單臺銷售價(jià)格的上升可以看出來)。

2012年奧馬電器A股上市，同時(shí)也迎來了管理層調(diào)整，由于蔡拾貳年齡偏大，他辭去總經(jīng)理職位，保留董事長職位。

2015年，由于生產(chǎn)冰箱所需原材料價(jià)格持續(xù)上漲，家電行業(yè)競爭激烈，奧馬電器公司管理層為了提升公司的盈利能力，將公司主營業(yè)務(wù)擴(kuò)展到發(fā)展迅速的互聯(lián)網(wǎng)金融科技方面。

這一年，蔡拾貳等8名股東以12.13億元轉(zhuǎn)讓3370萬股股權(quán)，給中融金董事長趙國棟，其成為奧馬電器的第一大股東和實(shí)際控制人。

作為一名具有賭徒精神的金融家，趙國棟最早創(chuàng)立了網(wǎng)銀在線，其后成立了錢包金服，對互聯(lián)網(wǎng)金融十分了解。

其入主之后，奧馬電器的互金業(yè)務(wù)，也成為資本市場的焦點(diǎn)。冰箱與金融科技，雙輪驅(qū)動業(yè)務(wù)構(gòu)成了奧馬電器的主要戰(zhàn)略。

2015年，在互聯(lián)網(wǎng)金融概念的刺激下，奧馬電器股價(jià)一路飆升，從30多元拉升到128元左右。

2018年，奧馬電器旗下P2P平臺“錢包金融”爆出兌付危機(jī)之后，奧馬電器開始“跌跌不休”。受金融業(yè)務(wù)的影響，其信譽(yù)也每況愈下，甚至影響到主營業(yè)務(wù)。

TCL創(chuàng)始人、董事長李東生在接受媒體采訪時(shí)表示，“要大力發(fā)展冰箱業(yè)務(wù)，未來12個(gè)月不排除在合理范圍內(nèi)增持奧馬電器股權(quán)的可能。”

主業(yè)堅(jiān)挺的奧馬電器是李東生盯上的原因，但奧馬電器的跨界互聯(lián)網(wǎng)金融失敗，也讓李東生迎來了可乘之機(jī)。

毒丸計(jì)劃的反擊

在一片焦點(diǎn)之中，奧馬電器對于TCL集團(tuán)來勢洶洶的收購，緊急釋出“毒丸計(jì)劃”：核心控股子公司奧馬冰箱監(jiān)事、董事改選需要特別決議，也就是必須三分之二通過。而奧馬電器目前僅持有奧馬冰箱51%股權(quán)。

事實(shí)上，毒丸計(jì)劃在20世紀(jì)80年代的美國公司，收購浪潮中產(chǎn)生，多年來在國外資本市場中已經(jīng)被廣泛應(yīng)用。

早在2005年，在美國上市的新浪，在面臨盛大的敵意收購時(shí)，就成功實(shí)施了毒丸計(jì)劃來應(yīng)對危機(jī)。

2005年2月19日，盛大公司宣布持續(xù)收購新浪公司的股票，以此取得或者改變新浪的控制權(quán)。

三天后，新浪發(fā)表聲明，決定采取“股東回購股權(quán)計(jì)劃”其內(nèi)容實(shí)質(zhì)為毒丸計(jì)劃，以保障公司所有股東的最大利益。

該計(jì)劃的大致內(nèi)容是：公司每位股東允許按所持有的普通股票獲得購股權(quán)，但不能于普通股之外單獨(dú)交易，只有在收購方獲取20%或以上的新浪普通股股份，或達(dá)成對新浪公司的收購協(xié)議時(shí)，該購股權(quán)才可以被觸發(fā)行使。

一旦觸發(fā)條件達(dá)成，擁有購股權(quán)的股東將有權(quán)以半價(jià)購買新浪的普通股，假如新浪被收購，則持有該購股權(quán)的股東，有權(quán)以半價(jià)購買收購方股票。該案例是我國公司首例遵循美國相關(guān)法律進(jìn)行反收購的案例。

新浪公司設(shè)置毒丸計(jì)劃的目的十分明確，首先該毒丸計(jì)劃提高了盛大公司的收購成本，最大化了新浪原有股東的利益。

此外，通過該計(jì)劃不論最后盛大公司能否成功收購，都能有效地稀釋收購方的股權(quán)。根據(jù)計(jì)算一旦毒丸計(jì)劃成功實(shí)施，盛大持zh有新浪公司的股份將會被稀釋到2.28%，這無疑會使盛大奪取新浪控制權(quán)的目的無法實(shí)現(xiàn)。

若盛大放棄收購計(jì)劃，則新浪董事會又可以以極低的價(jià)格回購這些股權(quán)，最終只需花費(fèi)幾萬美元就可以成功地回購這些特別股權(quán)。

面對新浪擲出的“毒丸”，盛大最終沒有繼續(xù)對新浪進(jìn)行進(jìn)一步的收購，并最終在新浪股票價(jià)格達(dá)到三次高價(jià)位時(shí)拋售了所持股份。

對于股權(quán)糾紛，最著名的莫過于寶萬之爭。

從2015年7月開始，寶能集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司開始在二級市場上大量購入萬科集團(tuán)的股份。

到2015年12月7日，寶能集團(tuán)已經(jīng)總計(jì)持股超過了20%，成為了萬科A的第一大股東。這時(shí)萬科意識到寶能的敵意收購行為，開始對寶能開展反收購措施。

首先萬科于12月18日以重大資產(chǎn)重組為由，開始停牌并傳言準(zhǔn)備著手增發(fā)新股，在其12月29日公布的公告中，顯示萬科意圖向潛在的交易手定向增發(fā)新股，準(zhǔn)備實(shí)施毒丸計(jì)劃，目的旨在稀釋寶能集團(tuán)手中所持有的股份。

但由于寶能集團(tuán)在此之前已經(jīng)持有高達(dá)24.26%的萬科股份。

根據(jù)我國法律規(guī)定此時(shí)進(jìn)行新股的增發(fā)，需要股東大會進(jìn)行決議通過?？紤]到因?qū)毮芗瘓F(tuán)已經(jīng)收購了萬科超過1/4的有表決權(quán)的股份，可見該計(jì)劃實(shí)際上已經(jīng)無法實(shí)施。

令人遺憾的是萬科，終究沒有成為媒體傳言中的內(nèi)地資本市場第一例毒丸計(jì)劃的實(shí)施者。

隨著中國恒大集團(tuán)、深鐵集團(tuán)的相繼加入，寶能集團(tuán)實(shí)際控制人姚振華被證監(jiān)會抨擊，保監(jiān)會處罰等一系列事件之后，僵持兩年多的收購爭奪戰(zhàn)，以2017年6月萬科集團(tuán)的股東會為標(biāo)志告一段落，寶能退出繼續(xù)收購的計(jì)劃，深鐵集團(tuán)成為最大股東。

而曾經(jīng)兩大集團(tuán)的掌門人一個(gè)退位，一個(gè)被處罰，以這樣的一個(gè)唏噓的方式畫上了句號。

回到此案例，奧馬電器能逃過被收購的命運(yùn)么?

奧馬電器的未來

根據(jù)毒丸計(jì)劃的基本內(nèi)容，可以總結(jié)出其所具有的特征：

第一，毒九計(jì)劃主要針對公司普通股東而設(shè)置，以擁有一定數(shù)額的特殊股東權(quán)利為內(nèi)容;

第三，毒丸計(jì)劃一般由目標(biāo)公司董事會設(shè)置，但會導(dǎo)致目標(biāo)公司股東利益與董事會利益之間的沖突;

第四，毒丸計(jì)劃一般會在短時(shí)期內(nèi)增加目標(biāo)公司的負(fù)債水平和運(yùn)營負(fù)擔(dān)，也會增加收購方的收購成本。

目前奧馬電器以拖字訣為生，各種理由拒絕召開臨時(shí)股東大會增選董事。但如果雙方差距過大，還是難以阻擋TCL集團(tuán)召開股東大會。

以目前的資金實(shí)力來看，毒丸計(jì)劃也會增加奧馬電器的成本。

公開資料顯示，自2019年11月到2020年7月期間，趙國棟因無法償還借款，已經(jīng)四次被動減持奧馬電器股份，持股比例從15.85%降低至12.31%。趙國棟所持的奧馬電器股份100%處于質(zhì)押并被凍結(jié)狀態(tài)，存在被強(qiáng)制平倉及司法拍賣的風(fēng)險(xiǎn)。

如果雙方鬧僵，TCL也可以直接以10%以上的股東身份，直接召開股東大會，到時(shí)可能會出現(xiàn)兩個(gè)董事會的尷尬局面，這必然影響股東和中小投資者的權(quán)益。

這說明，毒丸計(jì)劃對于奧馬電器很難成功。

TCL家電方面的問題則在于，奧馬電器只有奧馬冰箱51%的股份，即使TCL家電成為實(shí)控人，蔡拾貳等奧馬冰箱管理團(tuán)隊(duì)所占股份，將成為勝負(fù)天平的關(guān)鍵。

股東利益與董事會利益能否平衡，也是一個(gè)重要因素。

在此情況下，奧馬電器還繼續(xù)反擊，宣布子公司奧馬冰箱公司章程中存在“豪豬條款”，TCL強(qiáng)攻或?qū)е聤W馬冰箱無法并表。

所謂“豪豬條款”，是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細(xì)則中設(shè)計(jì)防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會同意的收購企圖不可能實(shí)現(xiàn)或不具可行性。

不過，這一反收購手段也會讓上市公司喪失對奧馬冰箱的控制權(quán)，會引起反作用，讓這一手段原本目的失效。

因?yàn)閵W馬冰箱對奧馬電器太重要了，也就意味著如果奧馬冰箱“出表”就構(gòu)成了“重大資產(chǎn)出售”，而重大資產(chǎn)出售是需要股東大會表決的。

殺敵一千，自損八百，如同萬科一樣，奧馬電器面臨局面十分不利，長期來看，被動的防守機(jī)會渺茫。

作為防御者，奧馬電器可以與其他第三方意向收購方接觸，進(jìn)行談判，將手中的火熱股權(quán)拋向另一方，從而讓控制權(quán)變成一場競價(jià)排名，從而獲得更高的價(jià)格。

或許奧馬電器的未來，正在等待白衣騎士。

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