南國置業(yè)和電建地產(chǎn)大股東中國電建均發(fā)布公告宣布了此事:“公司本次重大資產(chǎn)重組方案到期自動失效,同時現(xiàn)階段繼續(xù)推進后續(xù)程序的條件仍具有不確定性……公司決定終止本次交易事項。”
在公告文件中,雙方統(tǒng)一口徑將擱置重組的理由,歸結(jié)為宏觀環(huán)境的變化。南國置業(yè)亦提到,已一直積極努力地組織相關(guān)各方、各中介機構(gòu)推進交易,但仍然難以促成完滿結(jié)局。
該公司稱,截至目前,與電建地產(chǎn)的資產(chǎn)重組“尚未取得實質(zhì)進展”。
突然終止
南國置業(yè)整體合并電建地產(chǎn),這單A股市場的百億級央企重組曾被寄予厚望,它是電建地產(chǎn)與南國置業(yè)9年前聯(lián)手的一次延伸。
根據(jù)當時草案,南國置業(yè)將向電建地產(chǎn)全體股東中國電建、中電建建筑集團有限公司,以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,對電建地產(chǎn)進行吸收合并。以2020年3月31日為評估基準日,交易對價預(yù)估值為109.82億元。
交易完成后,南國置業(yè)將承繼及承接電建地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。電建地產(chǎn)注銷法人資格,取而代之南國置業(yè)將作為存續(xù)主體。同時,中國電建將直接成為南國置業(yè)的控股股東。
這本是雙贏。其一,中國電建地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺電建地產(chǎn)將借道南國置業(yè)實現(xiàn)整體上市。由此,電建地產(chǎn)將憑借央企身份進一步擴寬融資渠道,實現(xiàn)規(guī)模再擴張并提升地產(chǎn)業(yè)務(wù)在中國電建集團內(nèi)部的收入占比。其二,與電建地產(chǎn)整合后,南國置業(yè)在項目獲取、內(nèi)部管控等方面也會得到提升。
事實上,為促成此次重組,電建地產(chǎn)更與股東方簽下對賭協(xié)議。電建地產(chǎn)承諾,在業(yè)績承諾期間即2020年-2023年內(nèi),累積合計實現(xiàn)扣非后凈利不低于28.26億元。
據(jù)了解,電建地產(chǎn)一直規(guī)劃有“千億計劃”,早年間也曾提出“2020年銷售額進入行業(yè)30強,央企地產(chǎn)前5強”的口號。
在去年宣布重組合并后,電建地產(chǎn)也執(zhí)行了相對積極的拿地策略,第四季度相繼拿下深圳、北京、雄安新區(qū)和武漢多幅土地,并為此花去將近200億元。
同時,電建地產(chǎn)還推動發(fā)行了48.6億元公司債,同時在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓南國置業(yè)旗下兩家虧損子公司的權(quán)益,包括湖北森南房地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)和北京金水興業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%股權(quán),轉(zhuǎn)讓底價合計約8.84億元。
在此期間,這宗備受關(guān)注的重組案似乎一切運轉(zhuǎn)正常。企業(yè)口徑中,相關(guān)工作一直在有序推進中。
同時,其在合規(guī)和監(jiān)管層面也進展快速。去年8月28日,重組草案落地。不久后9月22日,南國置業(yè)稱吸收合并電建地產(chǎn)的交易已獲得國務(wù)院國資委原則上同意。隨后,此次合并也在南國置業(yè)內(nèi)部股東大會獲得通過。
但失敗并非沒有任何端倪,自從去年9月中下旬釋出國資委原則上同意重組的消息后,一年有余的時間,交易雙方一直沒有通報或提及重組結(jié)果或進展細節(jié)。
直至如今突然宣告失利。交易終止,也留下了幾個問題。
其中一個值得關(guān)注的點是:終止重組合并后,兩個平臺的合作將以怎樣的方式進行?未來重組合并是否會再推動?
九年長跑
9年前,資金鏈承壓下,南國置業(yè)原實際控制人許曉明“求援”,中國電建旗下地產(chǎn)平臺入股南國置業(yè),獲取29.75%的股權(quán)成為第二大股東,并在翌年進一步獲取公司實際控制權(quán)。
至此,基本框架敲定落實。截至目前,電建地產(chǎn)仍然是南國置業(yè)大股東,合計持有南國置業(yè)40.49%股份。
入股之初,時任南國置業(yè)證券代表的湯偉曾表示:“公司希望能走出武漢,走出湖北,實現(xiàn)全國化發(fā)展,而電建地產(chǎn)在全國有很多地產(chǎn)項目,且項目都有一定的商業(yè)配備。”
這是雙方合作的基礎(chǔ)。
后來,電建地產(chǎn)治下的南國置業(yè)也確實遵循相同的路徑。據(jù)了解,2016年南國置業(yè)就明確了“一體兩翼”的發(fā)展戰(zhàn)略,宣布以重點城市、城市重大交通節(jié)點、具有重大影響的城市綜合體項目為方向進行業(yè)務(wù)布局。換句話說,南國置業(yè)是作為電建地產(chǎn)旗下商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運營平臺存在。
具體布局策略是武漢為核心,輻射北京、南京、成都三大區(qū)域,目標則是“成為全國知名的城市綜合體配套服務(wù)商”。
在電建地產(chǎn)帶領(lǐng)下,南國置業(yè)先后進入南京、成都及北京等重點城市。今年5月份,南國置業(yè)也參與了中國電建雄安綜合體項目的顧問咨詢投標。
另一方面,電建地產(chǎn)沒有如大多數(shù)房企一樣,利用杠桿快速沖擊規(guī)模。幾年來,每年新增土地儲備均在200萬-300萬之間。其中資料顯示,電建地產(chǎn)2019年新增土儲建面積321.96萬平方米,2020年新增土地儲備面積216.11萬平方米。
從業(yè)績層面來看,電建地產(chǎn)與南國置業(yè)這場9年長跑未達預(yù)期。
近年來,電建地產(chǎn)在營收、毛利等方面的表現(xiàn)不算特別搶眼。根據(jù)2021年上半年資料顯示,電建地產(chǎn)期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入52.21億元,同比下降32.09%,占中國電建收入2.58%。毛利率11.39%,同比減少8.14個百分點。
而南國置業(yè)在2019年開始歸母凈利潤就出現(xiàn)虧損,錄得-3.55億元;去年全年實現(xiàn)扭虧為盈后,今年上半年該數(shù)據(jù)再度呈現(xiàn)虧損并擴大至-4.23億元。
業(yè)務(wù)規(guī)模也未有做大,按2020年數(shù)據(jù),電建地產(chǎn)實現(xiàn)營收217.9億元,同比減少6.4%;南國置業(yè)則實現(xiàn)營收40.25億元,同比下降36.8%。
一個顯著的事實是,在目前大環(huán)境之下,房地產(chǎn)已不是一個能賺快錢、利潤率高的行業(yè),企業(yè)快速向上的空間已經(jīng)不多。
而國企尤其是央企退出房地產(chǎn)是一項被長期重視的策略,在回歸主業(yè)的號召下,“退房令”在去年得以重啟。雖然作為國務(wù)院確定首批16家主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的央企之一,電建地產(chǎn)的壓力也不小。
至于未來是否重拾重組方案,交易雙方要考慮的因素也將比以往更多,只因房地產(chǎn)行業(yè)正身處一個趨向“理性與穩(wěn)健”的時代。
關(guān)鍵詞: 電建地產(chǎn) 南國置業(yè) 重組 資產(chǎn)